Podpisanie umowy nie oznacza, że każdej pomyłki nie da się już naprawić. Najpierw trzeba ustalić, czy chodzi o zwykłą omyłkę techniczną, niejasny zapis czy istotny błąd dotyczący samej decyzji o zawarciu umowy. Od tej kwalifikacji zależy, czy potrzebny będzie aneks, protokół notarialny, czy pisemne uchylenie się od skutków oświadczenia woli.
Jaki błąd znalazł się w umowie?
Literówka w nazwisku, przestawiona cyfra w numerze rachunku, błędna data albo pomyłka rachunkowa nie powodują automatycznie nieważności umowy. Jeżeli z dokumentu, wcześniejszych ustaleń i zachowania stron jasno wynika prawidłowa treść, problem zwykle można usunąć w drodze porozumienia.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy w chwili podpisywania umowy jedna ze stron miała mylne wyobrażenie o jej istotnej treści. Błąd może dotyczyć na przykład przedmiotu umowy, ceny, zakresu obowiązków albo cechy prawnej rzeczy. Musi mieć takie znaczenie, że przy znajomości rzeczywistego stanu sprawy rozsądnie działająca osoba nie złożyłaby oświadczenia tej treści.
Nie należy mylić błędu z późniejszym niewykonaniem umowy. Opóźnienie kontrahenta, wada rzeczy albo brak zapłaty dotyczą co do zasady wykonania zobowiązania, a nie pomyłki istniejącej w chwili składania oświadczenia woli.
| Rodzaj problemu | Rozwiązanie | Czy potrzebna jest zgoda drugiej strony? |
|---|---|---|
| Literówka, błędny numer lub pomyłka rachunkowa | Aneks, pisemne potwierdzenie albo protokół notarialny przy oczywistej omyłce w akcie | Zwykle tak |
| Niejasny zapis, który strony rozumiały tak samo | Wykładnia umowy i pisemne potwierdzenie wspólnego rozumienia | Porozumienie ułatwia sprawę, ale przy sporze treść może ustalić sąd |
| Istotny błąd dotyczący treści czynności prawnej | Pisemne uchylenie się od skutków oświadczenia woli | Nie, choć kontrahent może zakwestionować skuteczność oświadczenia |
| Opóźnienie, niewykonanie lub wada świadczenia | Wezwanie do wykonania, roszczenia umowne, odstąpienie albo odpowiedzialność za wadę | Zależy od wybranej podstawy prawnej |
Przy niejasnym postanowieniu znaczenie może mieć art. 65 Kodeksu cywilnego. Przy wykładni umowy bada się między innymi zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko pojedyncze, dosłowne sformułowanie.
Jak poprawić błąd techniczny aneksem?
Zwykła umowa nie jest dokumentem urzędowym, który jedna strona może samodzielnie poprawić. Jeżeli korekta zmienia albo doprecyzowuje prawa i obowiązki, potrzebna jest zgoda obu stron. Najczęściej wyraża się ją w aneksie.
Po wykryciu omyłki warto działać w następującej kolejności:
- Sprawdź treść całej umowy oraz wcześniejszą korespondencję, ofertę i załączniki.
- Ustal, czy prawidłowa treść wynika jednoznacznie z dotychczasowych uzgodnień.
- Uzyskaj od kontrahenta zgodę na korektę i przygotuj aneks do konkretnej umowy.
- Podpisz aneks w formie wymaganej dla zmiany danej umowy i zachowaj egzemplarze wraz z dowodem uzgodnienia.
Aneks powinien wskazywać datę i strony pierwotnej umowy, dokładnie opisywać błędny zapis oraz podawać jego prawidłowe brzmienie. Można też zaznaczyć, że pozostałe postanowienia pozostają bez zmian. Nie wystarczy przekreślenie fragmentu w jednym egzemplarzu dokumentu po jego podpisaniu.
Jeżeli pierwotna czynność wymagała formy szczególnej, trzeba zachować tę formę także przy zmianie, gdy wymagają tego przepisy. Zwykły e-mail nie powinien być traktowany jako bezpieczna metoda zmiany umowy zawartej w formie aktu notarialnego.
W przypadku aktu notarialnego oczywistą omyłkę pisarską, rachunkową lub inną niedokładność może sprostować notariusz w protokole, zgodnie z art. 80 § 4 Prawa o notariacie. Taki protokół nie służy jednak do zmiany ceny, przedmiotu umowy, udziałów ani innych rzeczywistych ustaleń stron. Wtedy może być potrzebna kolejna czynność notarialna, a przy braku zgody kontrahenta – postępowanie sądowe.
Kiedy można uchylić się od skutków błędu?
Art. 84–88 Kodeksu cywilnego dotyczą wad oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków błędu nie jest sposobem na poprawienie literówki ani na jednostronną zmianę niekorzystnej umowy. Chodzi o sytuację, w której podpisujący działał pod wpływem istotnego błędnego wyobrażenia o treści czynności prawnej.
Przy umowie odpłatnej zawartej z drugą stroną co do zasady trzeba wykazać, że kontrahent błąd wywołał, wiedział o nim albo mógł go z łatwością zauważyć. Jeżeli błąd został wywołany podstępem, art. 86 Kodeksu cywilnego przewiduje łagodniejsze wymagania. Sam brak uważnego przeczytania dokumentu, zmiana zdania, spadek opłacalności albo brak pieniędzy zazwyczaj nie wystarczą.
Oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jest jednostronne. Nie wymaga akceptacji kontrahenta, ale druga strona może zakwestionować jego zasadność. W piśmie należy jednoznacznie wskazać:
- umowę i oświadczenie, którego dotyczą skutki uchylenia się,
- konkretny błąd oraz rzeczywisty stan rzeczy,
- znaczenie błędu dla decyzji o zawarciu umowy,
- datę wykrycia błędu i podstawę prawną oświadczenia.
Do pisma warto dołączyć dokumenty potwierdzające pomyłkę. Mogą to być projekty umowy, wiadomości, oferta, notatki z negocjacji, zaświadczenie, ekspertyza, wypis z rejestru lub dokument urzędowy. Trzeba także zachować dowód doręczenia oświadczenia drugiej stronie.
Na uchylenie się od skutków błędu jest rok od jego wykrycia. Wynika to z art. 88 § 2 Kodeksu cywilnego. Jest to termin zawity, a nie zwykły termin przedawnienia. Samo prowadzenie negocjacji dotyczących aneksu nie zastępuje złożenia oświadczenia. Nie należy więc czekać do ostatniego dnia.
Oświadczenie musi dojść do drugiej strony w taki sposób, aby mogła zapoznać się z jego treścią. Bezpieczniej wysłać je odpowiednio wcześniej, przesyłką rejestrowaną z potwierdzeniem odbioru albo przekazać za pokwitowaniem.
Forma pisemna wymaga własnoręcznego podpisu albo dokumentu elektronicznego opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zwykły e-mail lub skan podpisanego pisma mogą nie spełnić tego wymogu.
Skuteczne uchylenie się działa co do zasady wstecz. Wadliwe oświadczenie traktuje się wtedy tak, jakby nie wywołało zamierzonych skutków prawnych. Jeżeli strony spełniły już świadczenia, może powstać obowiązek ich zwrotu. Odmowa dobrowolnego rozliczenia oznacza jednak konieczność rozważenia wezwania przedsądowego i pozwu. Sąd może ocenić, czy błąd rzeczywiście istniał i czy oświadczenie zostało złożone w terminie.
Na co uważać?
Najczęstsze problemy przy poprawianiu podpisanej umowy wynikają z niewłaściwej kwalifikacji błędu albo zaniedbania formalności:
- Nie czekaj do końca rocznego terminu, jeżeli rozważasz uchylenie się od skutków błędu.
- Nie zakładaj, że sam skan wysłany e-mailem zawsze spełnia wymóg formy pisemnej.
- Nie nazywaj błędem zwykłej rezygnacji z nieopłacalnej umowy lub późniejszego rozczarowania.
- Nie poprawiaj jednostronnie podpisanego dokumentu bez zgody kontrahenta albo udziału notariusza, gdy przepisy tego wymagają.
Jeżeli kontrahent odmawia podpisania aneksu, kwestionuje błąd, sprawa dotyczy nieruchomości lub roczny termin jest bliski upływu, warto skonsultować dokumenty z prawnikiem. W takich sprawach znaczenie mają nie tylko słowa umowy, lecz także przebieg negocjacji, dowody i sposób doręczenia oświadczeń.
Najpierw ustal, czy chcesz sprostować techniczną omyłkę, wyjaśnić niejasny zapis, czy podważyć skutki oświadczenia z powodu istotnego błędu. Przy pierwszej sytuacji zwykle potrzebny jest aneks, a przy oczywistej omyłce w akcie notarialnym – protokół sprostowania. Przy błędzie kwalifikowanym trzeba złożyć drugiej stronie precyzyjne oświadczenie na piśmie przed upływem roku od wykrycia błędu.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Ocena skuteczności aneksu lub uchylenia się od skutków oświadczenia woli zależy od treści umowy, dokumentów i okoliczności jej zawarcia.
